風口紅利下，攜手吉利、珠海國資以及SPAC上市，賈躍亭創辦的法拉第未來，能否迎來夢想中的未來?

　　2020年至今，“造車”成為了資本市場里的新王，特斯拉意氣風發，蔚來、小鵬、理想市值風光。趨勢之下，資本摩拳擦掌：破產重組的拜騰汽車得到富士康的投資;滴滴關聯公司入股愛馳汽車;恒大汽車獲得260億港元投資……乃至百度、蘋果、華為、都欲跨界分一杯羹。

　　早在2014 年賈躍亭創辦的法拉第未來Farady Future( FF)，沉寂多時，再次出現公眾視野。

　　1月27日有消息稱，珠海市國資將向FF汽車投資20億元，并為FF汽車在當地的建設生產基地提供便利。珠海當地兩大國企龍頭格力集團和華發集團也有意向參與投資。

　　1月28日，FF宣稱“Property Solutions Acquisition Corp (PSAC)”與其議定業務合并，雙方并購計劃將在今年第二季度完成，并購結束后將在納斯達克上市，股票代碼為“FFIE”。

　　1月29日，FF與吉利簽署框架合作協議，同時，吉利控股還表示參與了FF上市的少量投資。

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　　時經多年遲遲無法量產，母公司樂視遭遇資金鏈問題，創始人申請個人破產重組，與投資方愛恨糾葛……賈躍亭主導的法拉第，為何能獲得國資背書，且準備一舉上市?多災多難的FF憑借什么屹立不倒?

　　售價超百萬，對標豪車

　　早在2014年，電動車的熱度剛剛星火微萌，賈躍亭看到了新能源車的前景可期。取自于交流電之父Faraday名字的“法拉第未來”，不僅挑釁著諧音的“法拉利”，還野心于長遠布局。

　　初創即造價10億美元在內華達州制造基地，首款電動車FF 91驚艷亮相，甚至四年后的今天依然具有吸引力……FF一度成最有實力挑戰特斯拉的選手。

　　首款產品FF91在2016年就已亮相，官網稱FF 91擁有業界領先的1050匹馬力，百公里加速不超過 2.4 秒，業內最大的 60 度仰角的零重力座椅以及革命性的用戶體驗。對標奔馳S級、保時捷Taycan、寶馬7系等傳統豪華車旗艦車型。不過這款原本計劃于 2018 年量產的車，至今都未能量產交付。

　　今年年初，法拉第對外稱，在與PSAC合并完成后約12個月內將推出FF91，這也就意味著，最早明年的第一季度，FF 91就要面市了。此外，未來5年還將上市的車型包括FF 81和FF 71，以及“最后一公里“智能配送車(SMART LAST MILE DELIVERY，簡寫為 SLMD)。FF 81預計將于2023年量產上市，FF 71預計將于2024底量產上市。

　　FF91未來版本競爭對手則為奔馳邁巴赫、蘭博基尼Urus以及法拉利 Purosangue，可以說，FF鐵了心要在豪華汽車領域闖出一片名堂來。

　　FF 81定位于高端大眾市場電動汽車;FF 71則定位于大眾市場的汽車。

　　產品線的豐富，給了FF更多的想象空間。隨著蔚來理想小鵬們后來居上，新能源企業領域持續火爆，在一次次拖遲交付旗艦車FF91的同時，法拉第也向公眾許諾出更亮眼的功能，不斷拉升公眾期待，售價超20萬美元，但依然有1.4萬用戶愿付5萬定金為其買單。

　　燒錢的造車生意

　　一年又一年，FF91從萬眾期待到”難產“四年，其原因一直是缺錢。

　　造車作為資本高度密集的產業，在前期研發、人力和營銷成本高昂，對資金的渴求一直很大，自2003年到現在，特斯拉累計募集了約200億美元資金;國內燒錢也很厲害，比亞迪累計募集113億美元，小鵬汽車77億美元，蔚來96億美元，理想汽車31.6億美元……

　　法拉第自成立以來，累計投入資金超過20億美元。從公告披露統計，在2017年FF燒光來自塔塔集團和樂視網的9億多美金后，又于2018年獲得恒大集團20億美金的戰略支持，燒光首筆8億美金后，恒大提前結束注資;截至2020年底，法拉第先后獲得來自BirchLake(美國的一家商業銀行)和ATW Partner(美股IPO孵化)的共計2.7億美金的債權融資，以及3輪股權融資，分別來自于：美國投行Stifel、EVAIO(區塊鏈公司)、第九城市(游戲代理商)。

　　受限于樂視口碑，過去資本對法拉第的未來預判較偏低。對于一家尚未產出的初創車企，沒有優質資方的背書可謂岌岌可危。

　　「資金」是挽救法拉第未來的解藥，這也是其為什么上市的原因。

　　資本pick，釋放潛力

　　1月28日，法拉第宣布將通過SPAC的方式在美股上市。

　　SPAC上市是借殼上市的反向操作，其創新之處在于，不是買殼上市，而是先行造殼、募集資金，然后再行并購，最終使并購對象成為上市公司。

　　作為一家沒有盈利且急需資金的公司，選擇SPAC上市，是更簡單、更快捷、且更便宜的方式。

　　相比傳統IPO上市和借殼上市，SPAC上市對于并購標的公司的資金要求較低，需要披露信息和揭示的風險較少、上市申請材料準備更快捷，SEC反饋文件簡明扼要，從設立到上市，通常需要3~6個月。而IPO上市程序在正常情況下需12～18個月。

　　在成本上，相較于一般IPO項目5-7%的承銷費率，SPAC上市的承銷費率最高僅有發行規模的5.5%。且分兩期支付，一筆在SAPC首次上市時支付，另一筆會在后面完成標的的收購后支付。

　　如果說，傳統IPO是“拿項目找錢”，通過好項目吸引市場中的資金。SPAC則是“拿錢找項目”，錢已到位，就看選哪家了。

　　選擇哪家并購標的，完全依賴于SPAC發起人團隊的經驗，Property Solutions選擇法拉第，來源于聯合CEO兼董事長Jordan Vogel對其的認可：“Faraday Future 是一家獨特的、與眾不同的電動汽車公司，其未來發展前景非常可觀。”，”我們相信畢福康博士領導的優秀管理團隊和行業領先的技術將使其達到其真實的增長潛力。”

　　畢福康是前寶馬副總裁，接替賈躍亭操盤法拉第。賈躍亭申請個人破產重組后，主要擔任首席產品和用戶生態系統官。

　　Property Solutions與法拉第的上市基本步驟包括：

　　1、建立SPAC

　　在法拉第的融資過程中，發起人Property Solutions提供發起資金，投資銀行作為股份配售安排者，組織以信托形式發行普通股與期權給市場。

　　2020年 2 月 11 日， SPAC 公司 PropertySolutions 在特拉華州成立。

　　2、SPAC上市

　　SPAC的主要資本金不是來自于發起人，而是向社會募集，因為沒有主營業務，SPAC殼公司的上市路演，更像是一種PPT融資，與網友調侃的法拉第”PPT造車“竟然氣質相投。

　　2020 年 7 月 22 日，Property Solutions完成上市，并將募集到的絕大部分資金需存入信托賬戶托管。

　　3、尋找并購標的

　　Property Solutions 的招股書披露，其必須在 21個月內完成并購。Property Solutions很快就找到了法拉第。

　　4、SPAC與并購標的合并上市

　　2021年1月28日，Property Solutions與其開曼公司(PSAC Merger Sub, Ltd.)和FF的開曼公司(FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.)簽訂合并協議。

　　隨后，他們將開始實現去SPAC化(De-SPAC)，最終由SPAC的基本資產——法拉第上市。FF原來的股東，通過換股，也可持有上市公司的股票，獲得了資產流動性。

　　上市時間預計是今年第二季度。

　　通過一系列操作，上市公司從SPAC殼公司，變成一家正經有運營內容的公司法拉第，資產質量或將得到提升，SPAC原來的股東以及法拉第都會因此獲利。

　　據悉，法拉第與Property Solutions的合并交易將為其提供約10億美元的資金，主要用于旗艦車FF91的大規模量產和交付。

　　可以說，這是法拉第成立以來最大的一筆資金了。

　　這10億美元主要包括兩部分，一部分為SPAC上市募集的2.3 億美元現金，另外一部分就是PIPE(私募股權投資基金)出資。

　　根據監管要求，被并購的目標公司的市值必須高于SPAC信托賬戶資產的80%，并且標的公司的融資額度往往是SPAC資金規模的3~4倍。也就是說2.3 億美金規模的Property Solutions，想要并購法拉第，法拉第得融資6.9~9.2億美金。看來沒有雄厚的經濟實力，聯姻也是困難的。

　　一般情況下，由SPAC牽頭，介紹并組織標的公司和PIPE投資者們會面，向他們描述一個美好的未來和成長故事，讓他們心甘情愿地出資。法拉第獲PIPE融資7.75 億美元。根據法拉第路演報告披露，這7.75億美元私募基金融資中，包含著國內一線城市1.75億美元，約合人民幣11.3億元(仍需獲批)的投資，以及吉利控股的部分投資。

　　憑借SPAC上市，FF 又一次把握住了進階機會。

　　交易合并后的公司將被命名為 Faraday Future Inc.，以每股 PIPE 認購價格為 10.00 美元計算，估值將達到34億美金，約200億人民幣。上市后流通股約3.38億份。

　　屆時，法拉第的股權結構將為：

　　法拉第尚有2千萬未兌現期權，這些期權如果完全兌現和行使，在業務合并后，將占法拉第未來已發行股票的5.0%。

　　這些期權將保留其現有的歸屬時間表，直到2027年10月才能完全歸屬。此外，公司預計在交易結束時實施一項長期激勵計劃，該計劃將在完全稀釋的基礎上提供相當于12.0%的總股份儲備。

　　大手筆的股權激勵

　　造車企業的壁壘不僅僅在于資本，還有人才。

　　盡管面臨種種財務困頓，從賈躍亭到后期以畢福康領導的法拉第，一直很重視對于團隊的股權激勵。在賈躍亭進行個人破產重組時，法拉第也表示未來仍將繼續向員工提供基于股權的報酬激勵。

　　目前了解，法拉第有 2018股權計劃和STI方案，并擬定了一個未來股權激勵計劃。

　　其開曼公司FF Intelligent已在完全稀釋基礎上保留了其總股本的27.2%左右，以供股權激勵計劃下期權和其他類型的獎勵發行。截至 2019 年 9 月 26 日，已授予并流通的期權，可購買共計 34,129,939 股 FF Intelligent 的 A 類普通股。

　　法拉第的股權激勵計劃過程中，進行了以下實踐：

　　一

　　2015 年法拉第實施了全員股權激勵計劃，許諾讓股權激勵真正覆蓋全體員工。2018年重修計劃，更名“2018股權計劃”，向員工、董事和顧問授予3億A類普通股獎勵。

　　二

　　2019年5月2日，實施了短期激勵計劃，也叫做“STI方案”。根據該方案，向員工、董事和顧問授予最多1億B類普通股的獎勵。

　　三

　　之后，為激勵管理人員，賈躍亭參考阿里巴巴、咨詢行業的合伙制度，通過FF GP以及其他三家中間控股公司實施了FF Intelligent合伙計劃，以從各行各業吸引忠誠并致力于FF成功的頂級人才。截至2020年5月，共有25 名合伙人，非FF GP的賈躍亭，也是合伙人之一。

　　(備注：FF GP是Pacific Technology 的管理成員;FF Intelligent為法拉第開曼公司)

　　根據合伙人和 FF GP 簽訂的認購協議，合伙人以 0.50 美元的單價，認購 FF GP 的股權。股權對價總額將分10批支付，第一批10%將在交割后五個月內支付，剩余的 90%分成 9等份，之后在交割日相關周年后五個月內支付。對于終止與 FF集團雇傭關系的合伙人，FF GP對其股權還具有一定的贖回權和回購權。

　　四

　　2020年，為了激勵和獎勵重組債務人實現法拉第集團的戰略目標，法拉第采用管理層激勵股權計劃，該計劃命名“未來股權激勵計劃”，根據其他信息推算，這則計劃將用于SPAC上市后實施：

　　有消息稱，2019年，法拉第與Property Solutions有SPAC合作的跡象了，如果真如此，未來股權激勵計劃或將協同上市消息，一起為法拉第股價助威。

　　總結

　　能從雪藏的造車歷史中走出來，吸引資本的注意，法拉第已算逆風翻盤了。在有了國資從資金到建廠的支持，以及SPAC發起人在業界的信譽背書基礎下，法拉第市值有著巨大的想象空間。

　　未來，在激烈的新能源企業市場競爭下，法拉第如何落地自己的雄心壯志?FF91的交付能讓市場繼續買單嗎?期待上市的結果。

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