風口紅利下，攜手吉利、珠海國資以及SPAC上市，賈躍亭創(chuàng)辦的法拉第未來，能否迎來夢想中的未來?

　　2020年至今，“造車”成為了資本市場里的新王，特斯拉意氣風發(fā)，蔚來、小鵬、理想市值風光。趨勢之下，資本摩拳擦掌：破產(chǎn)重組的拜騰汽車得到富士康的投資;滴滴關(guān)聯(lián)公司入股愛馳汽車;恒大汽車獲得260億港元投資……乃至百度、蘋果、華為、都欲跨界分一杯羹。

　　早在2014 年賈躍亭創(chuàng)辦的法拉第未來Farady Future( FF)，沉寂多時，再次出現(xiàn)公眾視野。

　　1月27日有消息稱，珠海市國資將向FF汽車投資20億元，并為FF汽車在當?shù)氐慕ㄔO(shè)生產(chǎn)基地提供便利。珠海當?shù)貎纱髧簖堫^格力集團和華發(fā)集團也有意向參與投資。

　　1月28日，F(xiàn)F宣稱“Property Solutions Acquisition Corp (PSAC)”與其議定業(yè)務(wù)合并，雙方并購計劃將在今年第二季度完成，并購結(jié)束后將在納斯達克上市，股票代碼為“FFIE”。

　　1月29日，F(xiàn)F與吉利簽署框架合作協(xié)議，同時，吉利控股還表示參與了FF上市的少量投資。

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　　時經(jīng)多年遲遲無法量產(chǎn)，母公司樂視遭遇資金鏈問題，創(chuàng)始人申請個人破產(chǎn)重組，與投資方愛恨糾葛……賈躍亭主導的法拉第，為何能獲得國資背書，且準備一舉上市?多災多難的FF憑借什么屹立不倒?

　　售價超百萬，對標豪車

　　早在2014年，電動車的熱度剛剛星火微萌，賈躍亭看到了新能源車的前景可期。取自于交流電之父Faraday名字的“法拉第未來”，不僅挑釁著諧音的“法拉利”，還野心于長遠布局。

　　初創(chuàng)即造價10億美元在內(nèi)華達州制造基地，首款電動車FF 91驚艷亮相，甚至四年后的今天依然具有吸引力……FF一度成最有實力挑戰(zhàn)特斯拉的選手。

　　首款產(chǎn)品FF91在2016年就已亮相，官網(wǎng)稱FF 91擁有業(yè)界領(lǐng)先的1050匹馬力，百公里加速不超過 2.4 秒，業(yè)內(nèi)最大的 60 度仰角的零重力座椅以及革命性的用戶體驗。對標奔馳S級、保時捷Taycan、寶馬7系等傳統(tǒng)豪華車旗艦車型。不過這款原本計劃于 2018 年量產(chǎn)的車，至今都未能量產(chǎn)交付。

　　今年年初，法拉第對外稱，在與PSAC合并完成后約12個月內(nèi)將推出FF91，這也就意味著，最早明年的第一季度，F(xiàn)F 91就要面市了。此外，未來5年還將上市的車型包括FF 81和FF 71，以及“最后一公里“智能配送車(SMART LAST MILE DELIVERY，簡寫為 SLMD)。FF 81預計將于2023年量產(chǎn)上市，F(xiàn)F 71預計將于2024底量產(chǎn)上市。

　　FF91未來版本競爭對手則為奔馳邁巴赫、蘭博基尼Urus以及法拉利 Purosangue，可以說，F(xiàn)F鐵了心要在豪華汽車領(lǐng)域闖出一片名堂來。

　　FF 81定位于高端大眾市場電動汽車;FF 71則定位于大眾市場的汽車。

　　產(chǎn)品線的豐富，給了FF更多的想象空間。隨著蔚來理想小鵬們后來居上，新能源企業(yè)領(lǐng)域持續(xù)火爆，在一次次拖遲交付旗艦車FF91的同時，法拉第也向公眾許諾出更亮眼的功能，不斷拉升公眾期待，售價超20萬美元，但依然有1.4萬用戶愿付5萬定金為其買單。

　　燒錢的造車生意

　　一年又一年，F(xiàn)F91從萬眾期待到”難產(chǎn)“四年，其原因一直是缺錢。

　　造車作為資本高度密集的產(chǎn)業(yè)，在前期研發(fā)、人力和營銷成本高昂，對資金的渴求一直很大，自2003年到現(xiàn)在，特斯拉累計募集了約200億美元資金;國內(nèi)燒錢也很厲害，比亞迪累計募集113億美元，小鵬汽車77億美元，蔚來96億美元，理想汽車31.6億美元……

　　法拉第自成立以來，累計投入資金超過20億美元。從公告披露統(tǒng)計，在2017年FF燒光來自塔塔集團和樂視網(wǎng)的9億多美金后，又于2018年獲得恒大集團20億美金的戰(zhàn)略支持，燒光首筆8億美金后，恒大提前結(jié)束注資;截至2020年底，法拉第先后獲得來自BirchLake(美國的一家商業(yè)銀行)和ATW Partner(美股IPO孵化)的共計2.7億美金的債權(quán)融資，以及3輪股權(quán)融資，分別來自于：美國投行Stifel、EVAIO(區(qū)塊鏈公司)、第九城市(游戲代理商)。

　　受限于樂視口碑，過去資本對法拉第的未來預判較偏低。對于一家尚未產(chǎn)出的初創(chuàng)車企，沒有優(yōu)質(zhì)資方的背書可謂岌岌可危。

　　「資金」是挽救法拉第未來的解藥，這也是其為什么上市的原因。

　　資本pick，釋放潛力

　　1月28日，法拉第宣布將通過SPAC的方式在美股上市。

　　SPAC上市是借殼上市的反向操作，其創(chuàng)新之處在于，不是買殼上市，而是先行造殼、募集資金，然后再行并購，最終使并購對象成為上市公司。

　　作為一家沒有盈利且急需資金的公司，選擇SPAC上市，是更簡單、更快捷、且更便宜的方式。

　　相比傳統(tǒng)IPO上市和借殼上市，SPAC上市對于并購標的公司的資金要求較低，需要披露信息和揭示的風險較少、上市申請材料準備更快捷，SEC反饋文件簡明扼要，從設(shè)立到上市，通常需要3~6個月。而IPO上市程序在正常情況下需12～18個月。

　　在成本上，相較于一般IPO項目5-7%的承銷費率，SPAC上市的承銷費率最高僅有發(fā)行規(guī)模的5.5%。且分兩期支付，一筆在SAPC首次上市時支付，另一筆會在后面完成標的的收購后支付。

　　如果說，傳統(tǒng)IPO是“拿項目找錢”，通過好項目吸引市場中的資金。SPAC則是“拿錢找項目”，錢已到位，就看選哪家了。

　　選擇哪家并購標的，完全依賴于SPAC發(fā)起人團隊的經(jīng)驗，Property Solutions選擇法拉第，來源于聯(lián)合CEO兼董事長Jordan Vogel對其的認可：“Faraday Future 是一家獨特的、與眾不同的電動汽車公司，其未來發(fā)展前景非常可觀。”，”我們相信畢福康博士領(lǐng)導的優(yōu)秀管理團隊和行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)將使其達到其真實的增長潛力。”

　　畢福康是前寶馬副總裁，接替賈躍亭操盤法拉第。賈躍亭申請個人破產(chǎn)重組后，主要擔任首席產(chǎn)品和用戶生態(tài)系統(tǒng)官。

　　Property Solutions與法拉第的上市基本步驟包括：

　　1、建立SPAC

　　在法拉第的融資過程中，發(fā)起人Property Solutions提供發(fā)起資金，投資銀行作為股份配售安排者，組織以信托形式發(fā)行普通股與期權(quán)給市場。

　　2020年 2 月 11 日， SPAC 公司 PropertySolutions 在特拉華州成立。

　　2、SPAC上市

　　SPAC的主要資本金不是來自于發(fā)起人，而是向社會募集，因為沒有主營業(yè)務(wù)，SPAC殼公司的上市路演，更像是一種PPT融資，與網(wǎng)友調(diào)侃的法拉第”PPT造車“竟然氣質(zhì)相投。

　　2020 年 7 月 22 日，Property Solutions完成上市，并將募集到的絕大部分資金需存入信托賬戶托管。

　　3、尋找并購標的

　　Property Solutions 的招股書披露，其必須在 21個月內(nèi)完成并購。Property Solutions很快就找到了法拉第。

　　4、SPAC與并購標的合并上市

　　2021年1月28日，Property Solutions與其開曼公司(PSAC Merger Sub, Ltd.)和FF的開曼公司(FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.)簽訂合并協(xié)議。

　　隨后，他們將開始實現(xiàn)去SPAC化(De-SPAC)，最終由SPAC的基本資產(chǎn)——法拉第上市。FF原來的股東，通過換股，也可持有上市公司的股票，獲得了資產(chǎn)流動性。

　　上市時間預計是今年第二季度。

　　通過一系列操作，上市公司從SPAC殼公司，變成一家正經(jīng)有運營內(nèi)容的公司法拉第，資產(chǎn)質(zhì)量或?qū)⒌玫教嵘琒PAC原來的股東以及法拉第都會因此獲利。

　　據(jù)悉，法拉第與Property Solutions的合并交易將為其提供約10億美元的資金，主要用于旗艦車FF91的大規(guī)模量產(chǎn)和交付。

　　可以說，這是法拉第成立以來最大的一筆資金了。

　　這10億美元主要包括兩部分，一部分為SPAC上市募集的2.3 億美元現(xiàn)金，另外一部分就是PIPE(私募股權(quán)投資基金)出資。

　　根據(jù)監(jiān)管要求，被并購的目標公司的市值必須高于SPAC信托賬戶資產(chǎn)的80%，并且標的公司的融資額度往往是SPAC資金規(guī)模的3~4倍。也就是說2.3 億美金規(guī)模的Property Solutions，想要并購法拉第，法拉第得融資6.9~9.2億美金。看來沒有雄厚的經(jīng)濟實力，聯(lián)姻也是困難的。

　　一般情況下，由SPAC牽頭，介紹并組織標的公司和PIPE投資者們會面，向他們描述一個美好的未來和成長故事，讓他們心甘情愿地出資。法拉第獲PIPE融資7.75 億美元。根據(jù)法拉第路演報告披露，這7.75億美元私募基金融資中，包含著國內(nèi)一線城市1.75億美元，約合人民幣11.3億元(仍需獲批)的投資，以及吉利控股的部分投資。

　　憑借SPAC上市，F(xiàn)F 又一次把握住了進階機會。

　　交易合并后的公司將被命名為 Faraday Future Inc.，以每股 PIPE 認購價格為 10.00 美元計算，估值將達到34億美金，約200億人民幣。上市后流通股約3.38億份。

　　屆時，法拉第的股權(quán)結(jié)構(gòu)將為：

　　法拉第尚有2千萬未兌現(xiàn)期權(quán)，這些期權(quán)如果完全兌現(xiàn)和行使，在業(yè)務(wù)合并后，將占法拉第未來已發(fā)行股票的5.0%。

　　這些期權(quán)將保留其現(xiàn)有的歸屬時間表，直到2027年10月才能完全歸屬。此外，公司預計在交易結(jié)束時實施一項長期激勵計劃，該計劃將在完全稀釋的基礎(chǔ)上提供相當于12.0%的總股份儲備。

　　大手筆的股權(quán)激勵

　　造車企業(yè)的壁壘不僅僅在于資本，還有人才。

　　盡管面臨種種財務(wù)困頓，從賈躍亭到后期以畢福康領(lǐng)導的法拉第，一直很重視對于團隊的股權(quán)激勵。在賈躍亭進行個人破產(chǎn)重組時，法拉第也表示未來仍將繼續(xù)向員工提供基于股權(quán)的報酬激勵。

　　目前了解，法拉第有 2018股權(quán)計劃和STI方案，并擬定了一個未來股權(quán)激勵計劃。

　　其開曼公司FF Intelligent已在完全稀釋基礎(chǔ)上保留了其總股本的27.2%左右，以供股權(quán)激勵計劃下期權(quán)和其他類型的獎勵發(fā)行。截至 2019 年 9 月 26 日，已授予并流通的期權(quán)，可購買共計 34,129,939 股 FF Intelligent 的 A 類普通股。

　　法拉第的股權(quán)激勵計劃過程中，進行了以下實踐：

　　一

　　2015 年法拉第實施了全員股權(quán)激勵計劃，許諾讓股權(quán)激勵真正覆蓋全體員工。2018年重修計劃，更名“2018股權(quán)計劃”，向員工、董事和顧問授予3億A類普通股獎勵。

　　二

　　2019年5月2日，實施了短期激勵計劃，也叫做“STI方案”。根據(jù)該方案，向員工、董事和顧問授予最多1億B類普通股的獎勵。

　　三

　　之后，為激勵管理人員，賈躍亭參考阿里巴巴、咨詢行業(yè)的合伙制度，通過FF GP以及其他三家中間控股公司實施了FF Intelligent合伙計劃，以從各行各業(yè)吸引忠誠并致力于FF成功的頂級人才。截至2020年5月，共有25 名合伙人，非FF GP的賈躍亭，也是合伙人之一。

　　(備注：FF GP是Pacific Technology 的管理成員;FF Intelligent為法拉第開曼公司)

　　根據(jù)合伙人和 FF GP 簽訂的認購協(xié)議，合伙人以 0.50 美元的單價，認購 FF GP 的股權(quán)。股權(quán)對價總額將分10批支付，第一批10%將在交割后五個月內(nèi)支付，剩余的 90%分成 9等份，之后在交割日相關(guān)周年后五個月內(nèi)支付。對于終止與 FF集團雇傭關(guān)系的合伙人，F(xiàn)F GP對其股權(quán)還具有一定的贖回權(quán)和回購權(quán)。

　　四

　　2020年，為了激勵和獎勵重組債務(wù)人實現(xiàn)法拉第集團的戰(zhàn)略目標，法拉第采用管理層激勵股權(quán)計劃，該計劃命名“未來股權(quán)激勵計劃”，根據(jù)其他信息推算，這則計劃將用于SPAC上市后實施：

　　有消息稱，2019年，法拉第與Property Solutions有SPAC合作的跡象了，如果真如此，未來股權(quán)激勵計劃或?qū)f(xié)同上市消息，一起為法拉第股價助威。

　　總結(jié)

　　能從雪藏的造車歷史中走出來，吸引資本的注意，法拉第已算逆風翻盤了。在有了國資從資金到建廠的支持，以及SPAC發(fā)起人在業(yè)界的信譽背書基礎(chǔ)下，法拉第市值有著巨大的想象空間。

　　未來，在激烈的新能源企業(yè)市場競爭下，法拉第如何落地自己的雄心壯志?FF91的交付能讓市場繼續(xù)買單嗎?期待上市的結(jié)果。

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